前言：
《中华人民共和国税收征收管理法（修订征求意见稿）》于2025年3月28日向社会公开征求意见！和现行的《中华人民共和国税收征收管理法》相比，本次修订征求意见稿整体框架不变，新增16条，删除4条，修改69条，修订之后一共106条。章节设置保持现行税收征管法基本架构，内容修订主要聚焦在更好适应新经济新业态发展、对接个人所得税等新税制改革、加强与现行法律衔接等方面，进一步营造法治公平的经济税收秩序等。虽然比起公司法的修订力度，那是小巫见大巫，但是本次征管法的修订还是具有划时代和历史里程碑意义的，非常值得所有纳税人、扣缴义务人认真学习和研究。下面，小编就带大伙一起走进《中华人民共和国税收征收管理法（修订征求意见稿）》的繁华世界，一起捕捉、收集修订中的重要内容及闪闪亮点。
第一章 总则
第五条，新增了强调应当依法加强区域间税收执法的统一性和规范性的内容。
为了提高税收服务和税收执法的高质量发展，营造公平公正的税收环境，意见稿把应当依法加强区域间税收执法的统一性和规范性的内容写入了法律正文，这对今后提高税政政策执行的确定性意义重大。当然，这也是对实务中税收征管和稽查中普遍存在的执法不统一和不规范现象的回应。在税企争议中，我们会经常遇到或者看到一种税收执法乱象，在相同或类似的涉税争议的定性和定量上，不同地方的税务机关作出的定性和定量的口径和力度全然不同，好像每个地方的税务局、稽查局都有自己的一套税收征管法一样，不利于维护税制公平和税收政策执行的确定性。这次意见明确把强化税收执法区域间统一性和规范性写入法律正文，实质上是对税务部门发挥行政职能，提高税收执法高质量发展、助力加快建设高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场提出了法律层面上的要求。
第六条，强调部门间的深入信息提取与共享，以及税务机关对涉税信息保密责任。
金税四期、智慧税务已经打通了很多数据，一定程度上实现了前所未有的信息共享，但是实务中部门之间的配合程度还是不够，这次在意见稿中把部门之间的信息共享列入法律正文中，明确列举了国务院税务主管部门根据税收征管工作需要，可以通过国务院、公安、金融管理、海关等有关部门查询纳税人的身份账户、资金往来、进出口等与税收有关的信息，有关部门应当予以配合和协助，在实操层面给予了税务机关在信息获取最大程度的支持，强化了在涉税信息共享上相关部门法定配合义务。
同时，意见稿把税务机关对涉税信息保密责任也列入了法律正文，体现了纳税人信息安全是有充分保障的，而且把税务机关获取信息范围限定在“与税收有关的信息”，不会过度采集；同时，《征求意见稿》规定税务机关对依法获取的涉税信息只能用于征收管理用途，不得向其他单位和个人披露。
当然这一条可能会成为律师到税务局调查取证纳税人相关涉税信息时的障碍，会成为税务局拒绝提供相关资料的一个合法理由。
第十三条，增设了第二款，税务机关查处涉税违法行为时，应当认定事实清楚，证据充分，适用依据正确，程序合法、依法公平公正进行处理。这个和行政法的整体要求更加衔接，以前过度追求效率，现在是在效率基础上追求公平公正。精确执法是中办、国办印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》中对税务执法提出的明确要求，只有精确执法方能实现公平公正，刚好的维护纳税人的合法权益和国家的税收利益。
第二章 税务管理
第十八条，修改了工商登记之后30日内税务登记条款。这体现了与时俱进的要求，因为现行的这个条款已经过时太久，“五证合一、一照一码”登记制度改革早在2016年已经开始推动并广泛运用，实务中早已经没有单独的税务登记证了，营业执照就等同于税务登记证，而且在办理工商登记的同时就已经完成了税务登记，之后登录电子税务局完税一下相关手续，比如核定都交什么税叫税种核定，能开什么样的票叫票种核定。现在已经全面推行了数电票，纳税人通过实名验证后，无需使用税控专用设备，无需办理数电票票种核定，无需领用数电票，使用电子发票服务平台即可开票。所以工商登记之后30日内税务登记条款已经不合时宜。
第二十条，是新增条款，新增了税务机关与有关部门实时共享能够取得的资料信息，不得要求纳税人扣缴义务人重复提供的相关内容。早在《国家税务总局关于落实“两个减负”优化纳税服务工作的意见》【国税发〔2007〕106号】中，总局已经提出“两个减负”的举措，一是减轻纳税人不必要的办税负担，实行一次性告知，二是减轻基层税务机关的工作压力。这次在意见稿中纳入法律正文，充分体现了国家从法律层面上切实维护纳税人合法权益、构建和谐的税收征纳关系的决心，也是对实务中存在的现实问题的回应。
第二十三条，增加“纳税人、扣缴义务人使用符合国家有关规定的电子凭证，可以作为记账、核算和计算应纳税额的依据。”的规定，确立了电子凭证、电子资料法律效力的新制度，顺应数字化时代发展要求，有利于促进税收征管数字化转型，推动数字经济高质量、可持续发展。
第二十七条，纳税人扣缴义务人必须按照规定保管涉税资料，注意原来说的是从事生产经营的纳税人扣缴义务人，本次修订把许多“从事生产、经营的纳税人”这个表述中的定语“从事生产经营的”都给删掉了，这样就把主体从“从事生产经营的纳税人”扩围至全部纳税人。因为从事生产经营的纳税人实质上是不包括自然人的。而现在随着个人所得税法的进一步完善，比如自然人汇算清缴专项附加扣除，也会要求自然人纳税人保存相关涉税资料，所以应该把自然人也囊括进来，那么前面的定语就不合时宜了应该给删掉。
第二十九条，是一个全新的条款，要求网络平台向税务局报送平台上电子商务经营者涉税数据，正好和前段时间征求意见的互联网平台企业涉税信息报送规定呼应，也是对2025年《政府工作报告》指出的要促进平台经济健康规范发展规划的一个回应。随着网络直播、电子商务等新经济新业态不断涌现，平台经济迅速发展壮大，成为经济发展重要引擎，但同时也成为涉税风险的重灾区。意见稿将电子商务平台及其他网络交易平台报送平台内经营者、从业人员涉税信息的规定写入法律，明确平台企业应当按规定办理平台内经营者、从业人员纳税申报等相关涉税事宜，有利于推动市场公平竞争，促进平台经济持续健康规范发展。
第三章 税款征收
第三十二条，把农业税规定删除了，因为农业税从2006年开始就没了。
第三十四条，删掉了税务机关给扣缴义务人代扣、代收手续费的条款。
第三十五条，国地税2018年7月5日全国省市县乡四级新税务机构完成挂牌合并，这个条款一直没有修订，这次全文都调整了，把“国家税务局、地方税务局”表述统一为税务机关。
第三十六条，把不得擅自减免税，改成了不得擅自提供税收优惠，更加全面了，并且从法律层面上明确了“擅自做出税收优惠决定无效”的法律后果。
为了吸引外来投资和促进经济发展，一些经济较为落后的地区或特定政策区域，采取了税收优惠政策，形成了税收洼地存在形形色色财政返还的税收洼地。如部分地区设有税收园区，重点扶持入驻企业给与返税优惠，具体的税收优惠政策包括企业所得税、增值税等多个税种的减免和返还。部分省市制定和缴纳税款直接挂钩的财政奖励政策，入驻的企业缴纳的大部分税款以财政奖励的形式返还给企业。财政奖励、财政返还作为各地招商引资的主要政策抓手，近年来面临合理性及合法性等诸多方面的挑战，甚至存在客户欺诈、骗取奖励、虚开发票等违法风险。整个第36条实质上是对实务中全国各地普遍存在的税收洼地乱象的一个回应。 第三十八条，新增了了大数据在风险评估中的应用。这是一条加强税收大数据应用、深化智慧税务建设的专门条款。从法律层面上授权税务机关运用涉税大数据评估应纳税额，实施风险应对就有了明确的法律依据，税务机关运用涉税数据开展风险分析，可以将监管力量主要配置于税收风险较高的主体、环节、领域，避免对多数无风险纳税人的不必要打扰，减轻纳税人负担。而且可以将近年来税务机关风险管理实践探索形成的有效制度措施上升到法律层面，通过法律对其加以规范，有利于进一步推进精确执法、促进严格规范公正文明执法。这也提醒了各位纳税人必须得分配一部分时间和精力来应对风险推送，大数据可是24小时实时监控的。
第三十九条，主要内容是规范核定征收，这是一条强化的反避税条款。
第四十条，是对不公允关联交易就是转让定价的调整，这也是一条强化的反避税条款。现行的征管法只限定了企业之间，意见稿取消了企业之间的限定，包括了企业和自然人之间，还包括自然人和自然人直接。其实实务中早就已经是这样了，因为我们企业所得税法和个税法都有相关的规定，只有征管法他一直没有做修改，所以这次是在补充而已。
此外该条还增加了一个一般反避税条款，纳税人实施不具有合理商业目的的安排，而减少、免除、推迟缴纳税款，或者增加、提前退还税款的，税务机关有权进行合理调整。
第四十一条，创新性提出了“税款迟纳金”概念，和传统的“税收滞纳金”进行了切割，不要小看这个换名，中华民族的语言博大精深，这一次换名可以在一定程度上终结实务上“滞纳金能否超本金”的长期争论。
税务系统和立法司法系统对税收滞纳金的定性和定量是不同的，实务中，税务系统定性滞纳金不是行政强制行为，是行政征收行为，所以定量上税款滞纳金可以超过本金！而人大法律委员会还有最高法都认为税收滞纳金就是行政强制，根据行政强制法的规定滞纳金不可超本金！就出现了法律上的打架现象，造成在滞纳金的涉税争议上出现公说公有理婆说婆有理的不确定性情形。在人民法院案例库中也收录了两个判决，判决的都是税收滞纳金不应该超过本金。同案不同判的现象给纳税人维权造成了极大的困惑和无奈，为了解决这一现实难题，本次修订还是坚持一贯的滞纳金征收方式，而且要确保上不封顶。改名叫“税款迟纳金”后，在遇到“税款迟纳金”涉税争议时，税务机关就有法可依主张税款滞纳金可以超本金，一是因为有征管法的明确规定，二是此税款迟纳金非行政强制法上的滞纳金，不应受行政强制法滞纳金不超本金的限制，名字都不一样，怎么可能适用同样规则呢？
第四十二条，增加了不收或者免收税款迟纳金的规定，但是纳税人必须关注一个点，就是不收或免收税款迟纳金不包括偷税的情形。
第四十三条，把现行征管法中的“税收保全措施”明确改为了“强制措施”，并增加通知非银行支付机构冻结纳税人的金额相当于应纳税款的支付账户余额的规定，比如微信、支付宝等也可以纳入强制执行范围。
注意不光是这一条，全文中所有的税收保全都已经改成了税收强制，体现了征管法和行政强制法的衔接。行政强制法2012年就已经将分散在各个单行法里的保全措施统一改成行政强制措施了。行政强制包括行政强制措施和行政强制执行，行政强制措施对应的就是以前的保全，现在民事上确实还叫保全，但是行政机关行为都带有强制性，所以都叫强制。千万不要把行政强制、强制措施、强制执行混为一谈。
第四十五条，原来强制只针对从事生产经营的纳税人、扣缴义务人，实务中如果自然人不交税，到底能不能强制一直就有争议。这次修订把限定语给删掉了，就自然而然的可以强制执行自然人了。同时明确对个人强制跟查私人账户一样，要设区的市、自治州以上税务局（分局）局长批准，并且税务机关对个人实施强制措施和强制执行，不得进入个人住宅。
第四十七条，规定了强制措施期限一般不超6个月，特殊情形璟省级以上税务机关批准可以延期但不得超过3个月。这和海关的强制措施期限不一样，海关是一般一年特殊情况可以延期一年。
第五十一条，首次把实控人纳入阻止出境的主体范围内，现行征管法只能阻止法定代表人出境，但很多法定代表人只是挂名的，找的都是年老体弱或者穷乡僻壤的替身，这些替身本身没有出境的需求，对真正的违法者根本起不到阻止出境的震慑作用，阻止出境的打击手段就成了形同虚设。把实控人纳入进来，就从根本上解决了这个实务困境，这次修法确实回应了实务中很多一直以来的争议问题。
第五十二条，税收优先权的调整删除了税收优先于留置权的规定。
同时明确如果进入破产程序，税收债权应该按照破产法规定的顺位处理，这个就回应了实务中的争议，征管法规定的税收债权优先，但破产法规定担保债权优先到底怎么处理？明确了没破产的话，按征管法的顺序来处理，破产了就按破产法规定来处理。两条线，桥归桥路归路。
第五十六条，这是征管法和公司法的衔接。税务机关撕破公司面纱，引入公司法中法人人格否认条款。纳税人的出资人，就是股东滥用法人独立地位和出资人的有限责任，采取抽逃资金、注销等手段，造成税务机关无法向纳税人追缴不缴、少缴的税款或者多退的税款，情节严重的，税务机关应当向出资人追缴税款、税款迟纳金。简单讲就穿透追缴税款。
实务中关于纳税人欠税后又注销，税务机关该找谁去追税一直争论不休。判例中判决找投资人的有，判决不能找投资人追缴的也有，通过强制手段强行人注销的公司复活然后再启动向法人追缴税款的也有，造成执法的不统一和不规范，饱受诟病。这次通过修订表述清晰了，强调了法人欠税后采取注销手段的情形下，给税务机关向投资人追缴税款提供了直接的法律依据，解决了实务中的难题。
第五十七条，是征管法和民法典的衔接，税收代位权撤销权与民法典衔接没有什么本质变化。
第五十九条，明确了多缴税款不一定都能退税，对于税款退回的情形增加一个例外条款，省级以上税务机关根据国家有关部门提醒，或者有证据认为纳税人为获取融资公司上市增加业绩，取得资格资质等目的而多申报缴纳税款的，税务机关不予退还。
第六十条，追征期都是字词调整，没有实质修改。
第四章 税务检查
第六十二条，税务检查权增加了，要求平台提供涉税信息的权利，到其他部门查阅询问，复制纳税人财产登记和身份信息的权利，还有履行审批程序后对非银支付账户的检查权。
第六十六条，增设了电子数据取证的规定，明确证据证明标准，对税务机关收集的证据，纳税人明确表示认可的，可以认定该证据的证明效力，当事人否认的应当充分举证，这个是衔接了行政诉讼证据规定。
第六十七条，删掉了从事生产经营的定语。
第六十八条，查处涉嫌重大税收违法案件时，经省局批准可以通知移民管理机构阻止重要涉案人员出境，这个属于欠税阻止出境制度的一个前置，防止后来查实以后你没有办法补税。
第五章 法律责任
第六十九条，本条讲的税收违法的行政处罚。轻微违法的罚款2000元以下，严重违法的罚款2000以上，最多罚款就1万。并新增了未按规定报送合并、分立、不动产或者大额资产处分信息，违反实名办税规定的情形。
第七十二条，这个是对应平台设置信息报送规定。第一款是数额罚，针对的不是直接对应少缴税款金额的情形，没有报送身份信息与纳税有关的信息，最多可以罚到200万，可以由有关主管部门责令其停业整顿。
第二款是比例罚，是平台没给经营者从业人员办理纳入申报的情形，比如说没给主播扣税，单笔最高可以3倍罚款。
第七十三条，“偷税”的叫法将退出历史舞台，偷税的叫法以及偷税手段终于和刑法以及法释【2024】4号衔接了，偷税改为了逃税！但征管法意见稿没有采用刑法关于逃税罪的概括式列举，而是改穷尽式列举为兜底式列举，囊括了法释{2024}4号司法解释的逃税情形，保留了列举式的罪状。刑法上的逃税罪规定的是一切欺骗隐瞒手段，导致少交或不交税款全覆盖，征管法目前还是列举式，不过原来是老四样的穷尽式列举，这次是新旧六样的兜底式列举。
办理设立登记的纳税人，比如企业发生应税行为，且应纳税额较大而不申报，直接构成逃税，故未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为，或者依法不需要办理设立登记的纳税人，比如说自然人发生应税行为且应纳税额较大，经税务机关通知申报而不申报构成逃税，这里税额较大，要等配套的细则去明确怎么算税额较大。
第七十四条，逃税以外的未按规定申报造成未缴或者少缴税款情形，比如自然人未申报，直接追缴税款加收税款迟纳金，情节较重的可以处未缴或者少缴税款半倍以下罚款，情节严重的处未缴或者少缴税款半倍以上一倍以下罚款。也就是说非逃税形的未缴或少缴税款最高罚款不能超过应交税款的1倍。
第七十五条，关于编造虚假计税依据未造成不缴或少缴税款的处罚5万元，且不构成逃税行为。本条是回应实务中争议的。实务中很多人无法区分，编造虚假计税依据和进行虚假纳税申报的区别。这次修订，把二者明确区分出来了，即编造虚假计税依据未造成不缴或少缴税款的行为，不属于虚假申报，不够成逃税，责令限期改正并罚款5万元；如果编造虚假计税依据造成不缴或少缴税款的行为，则属于虚假申报，够成逃税，除责令限期缴纳税款外，还要加收税款迟纳金，给予应缴税款的50%以上5倍以下罚款。
第八十二条，提高了非法印制发票，伪造电子发票，未按规定安装使用税控装置的处罚上限，意见稿讲罚款提高到50万以下。
本条主要是针对加油站设置的处罚条款，未按照规定安装使用税控装置，最常见的就是加油站篡改税控芯片。实务中，涉案企业通过更换税控加油机主板，通过安装的作弊软件远程设置加油机作弊规则、篡改税控加油机计数规则和销售数据、以人为修改过的数据进行虚假纳税申报的现象较为普遍，因此加油站成为逃税的行业重灾区。国家目前正在集中治理该行业。
第八十三条，本条是关于提高虚开发票的处罚上限的规定。虚开发票目前按照发票管理办法设定的处罚上限是50万，这回10倍至提高到500万，但是同时构成虚开和逃税的话，按照行政处罚法还是应该从一重？有可能逃税的处罚更重一些，帮助犯最多罚5万；
第八十四条，把原来征管法实施细则第九十三条的帮助实施违法条款拿进了正文，同时列举的情形更加完备了，为纳税人扣缴义务人非法提供银行账户发票证明以及其他方面，或者教唆、诱导、帮助纳税人扣缴义务人实施税收违法行为。导致未缴少缴税款或者骗取国家出口退税的，税务机关除没收违法所得之外，可以处未缴少缴或骗取税款一倍以下的罚款，处罚倍数还是一倍没有变。
第八十七条，主动纠正涉税违法行为，或者配合税务机关查处涉税违法行为的，可以视情形从轻减轻或者不予行政处罚，鼓励税收违法者主动纠错，提高纳税遵从。
第九十三条，查封扣押个人及其所抚养家属维持生活必需的住房和用品，原来指行政处分，现在要承担赔偿责任。
第一百零一条，这是一条千呼万唤始出来的成果。在税收征管上，一直以来税收救济执行的是饱受诟病的双前置的程序，在涉税争议上，执行的是清税前置和复议前置，造成众多纳税人因无现金流清税或提供担保最终不能行使救济的权利。这次修订，取消了“复议前清税”的前置程序，但并不是彻底取消清税前置了，而是把清税程序挪至“诉讼前清税”了，即涉税争议案件中，清税程序安排在了行政复议之后、行政诉讼之前。
李莉 2025.3.29日夜
