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    袁德明与上海宗剑模具机械有限公司公司盈余分配纠纷案——上海市闵行区人民法院（2013）闵民二（商）初字第2107号

本院认为：《公司法》规定了公司股东会有审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权。资产收益是公司股东享有的根本权利之一，应由公司全体股东决定公司未分配利润的分配方案，故是否进行利润分配以及如何分配属公司内部事务。公司内部事务原则上由公司自治机制调整，司法首先应当尊重公司的意思自治，最大限度赋予公司内部自治的权力。只有在意思自治被滥用时，才可以介入公司内部法律关系。且在司法介入的过程中，应当审慎而为，以平衡利益、矫正不公平后果为限。

被告2011年至2012年间的利润分配方案系董事会经股东会的授权制定并实施，并未经股东会审议批准。现授权董事会自行决定利润分配方案的股东会决议已经法院生效判决书确认无效。虽然被告2012年1月13日15时股东会决议亦授权董事会对每年度利润分配方案做出决定，不再提请股东会表决通过，但该决议内容与经法院确认无效的决议内容性质无异。故董事会制定并实施利润分配方案的行为属无权行为，当属无效，相应的利润应由被告股东会重新分配。

现原告在被告并未就利润分配召开股东会的情况下，直接起诉要求分配公司利润，侵犯了股东对于公司利润的分配权，系司法权对公司内部经营管理的过度干预，有违公司法关于公司自治的原则，故原告的诉讼请求不符合《公司法》的相关规定，本院不予支持。

与本案焦点问题有关的，双方当事人另一争议事项判决中（上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民四（商）终字第822号），法院认为部分也有类似论述：

关于15时股东会决议的效力问题，根据该份股东会决议的内容，系“从2008年度起，由董事会制订并经股东会授权董事会决定的上岗股东奖（指在公司8小时正常上班的持股员工奖金发放）分配方案”、“以前及今后由董事会决定的上岗股东奖金分配方案，股东会均表示认可”等。结合被上诉人B公司13时股东会决议中将公司其余未分配利润作为上岗股东奖等分配资金进行分配发放的情况，可知15时股东会决议的内容一方面是股东会追认2008年起至表决日止的上岗股东奖分配方案，另一方面则是概括性授权董事会从2010年起在公司股东利润中决定上岗股东奖，因此上述概括性的授权是对公司将来未分配利润总额的分配进行新的调整。根据公司法规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。可见，资产收益是公司股东享有的根本权利之一，应由公司全体股东决定公司未分配利润的分配方案，即使存在不按照出资比例分取红利的情况，也应建立在公司全体股东对分配方案认可的基础上。现15时股东会决议中概括性授权董事会决定上岗股东奖的分配方案问题，并约定“以前及今后由董事会决定的上岗股东奖金分配方案，股东会均表示认可”，该决议内容未考虑到今后公司是否有利润、利润多少、上岗股东具体奖金利润分配方案如何，即股东在无法预见自己利益损失的情况下且未经全体股东充分讨论，也未告知议事事项供股东分析该决议对自己的股东利益是否有损，故该决议内容限制了股东对未知奖金利润分配方案行使否决的行为，一旦实施完全有可能终止或者限制股东的资产收益权，因此股东会决议的该条内容违反了法律的规定应确认为无效，原审判决关于15时股东会决议有效的认定不当，本院予以改判。