上世纪七八十年代，一些国有企业资助兴办的向主办企业提供配套产品或劳务服务的厂办大集体，对发展经济和安置回城知识青年、职工子女就业发挥了重要作用。但随着国有企业改革的不断深化和社会主义市场经济的发展，这些企业渐渐暴露出产权不清、机制不活、人员富余、市场竞争力弱等问题，很多厂办大集体企业因此走向停工、停产，诸多职工面临失业。为此国务院出台《关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发[2011]18号），启动了厂办大集体的改制工作。
在此次厂办大集体改制的浪潮中，本所参与完成了西安市首家“厂办大集体企业混合所有制改革”目标任务。2018年7月，本所接受委托，为其企业改制提供全程法律服务，整个改制工作历时两年，2020年12月29日正式在西安市公共资源交易中心举办了签约仪式，西安市首例厂办大集体企业混合所有制改制取得了圆满成功。结合本所改制工作的实践经验，现就厂办大集体企业改制流程及需要注意的重点问题做以总结，供读者参考。
一、厂办大集体企业产权界定
正如笔者开篇所述，厂办大集体的历史背景多为一些国有企业为了安置回城知识青年、职工子女就业问题而兴办的向主办企业提供配套产品或劳务服务的集体企业，所以对于该企业资产所有权的归属问题必须经过产权界定的程序，该程序是集体企业改制开始时第一项较为重要的程序。该项程序需要经厂办大集体企业的上级主管单位进行审核批复。
二、起草企业的改制方案草案
企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。以有限责任公司为例：首先要确定企业的总体改制思路，即起草改制方案草案，改制方案草案是整个改制的框架，一切改制均以该框架为基础，然后开展每一项改制工作，进一步进行完善、充实，最终形成完整的改制方案。改制方案草案由“公司基本情况”、“ 改革指导思想和基本原则”、“总体思路”、“实施步骤”、“改制后公司的框架”、“改制后公司的发展设想”等部分组成。
三、改制实施步骤
在企业改制中需要完成以下工作：
1、确定改制基准日，进行清产核资、财务审计和资产评估，并将该清产核资、审计、资产评估的结果按照程序进行公示、上报上级主管企业、报国资委进行审核确认。 2、制定资产处置方案按照程序上报上级主管企业、报国资委进行审核确认。 3、制定职工安置方案，职工安置方案需要经职工（代表）表决通过。职工安置方案是影响厂办大集体企业改制是否顺利进行的重要环节，从职工的安置、社保问题到职工的遗留问题的解决办法均需进行考量并作出切实可行的方案。需要做到安抚职工、妥善处理与在职职工的劳动关系，维护社会稳定。并将职工安置方案按程序上报上级主管企业和社保部门审批。 4、职工持股可以优化企业生产，转变发展方式，实现
稳定、健康、可持续发展，建议可制定职工持股方案，经职工代表大会通过，报上级主管企业审核。
5、企业改制重组必须在产权交易机构通过公开方式竞价完成。应在西安公共资源交易中心公开征集战略投资伙伴，依法完成产权交易。
6、完善改制方案，按照程序上报上级主管企业、报国资委进行审核批复。
四、确立法人治理结构
改制后新公司的框架、治理结构的设定也是改制方案中较为重要的环节，改制后新公司治理结构是现代企业制度的核心内容，它的合理与否是影响企业发展的重要因素之一。设定一个好的法人治理结构，可以促进企业的股权结构合理化，加强企业的内部控制，增强企业的核心竞争力，提高企业的经营业绩，实现企业的可持续发展。所以，需要更为专业的人员比如律师提供意见或方案，为改制后的新公司更好的发展打好基础。
五、企业改制中律师可以提供的法律服务
1、为改制企业制定详细的改制流程，让改制工作按照法律法规、政策的规定顺利完成；2、对改制企业进行尽职调查，出具《尽职调查报告》；3、协助改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷；4、起草《改制方案》、《职工安置方案》；5、编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件； 6、依法对改制企业报批的《改制方案》、《职工安置方案》出具《法律意见书》；7、对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见；8、协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作，协助企业办理工商变更登记手续；9、协助改制后公司制企业完善公司治理结构，设计股权架构；10、协助改制后的公司制企业建立规章制度；11、协助改制后的公司制企业健全激励约束机制；12、协助改制后的公司制企业完善外部治理体系，有效防范法律风险，为新企业的发展保驾护航。
通过改革，实现了厂办大集体企业与主办国有企业分离，减轻了国有企业的负担，促进了国有企业轻装上阵、公平参与竞争。改制的厂办大集体企业本身也成为产权清晰、面向市场、自主经营、自负盈亏的独立法人实体，职工思想观念逐步转变，使得企业整体活力不断增强，更加具有市场竞争力。陕西合恒律师事务所李志山主任律师团队很荣幸能够全程参与此次改制工作，并将此次改制工作中总结的经验分享给各位读者，希望对即将改制或正在改制的企业能够有所帮助。
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